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'감사 전 재무제표 제출의무'라는 표현 때문에 외부감사를 받는 모든 회사가 증권선물위원회에 재무제표를 제출해야 한다고 오해하기 쉽습니다. 실무에서는 먼저 '감사인에게 제출하는 의무'와 '증선위에 제출하는 의무'를 구분해야 합니다.
1. 외부감사법상 회사는 재무제표를 작성할 책임이 있습니다
외부감사법은 대표이사와 회계담당 임원에게 회사 재무제표의 작성책임이 있음을 명확히 하고 있습니다. 감사인은 회사 대신 재무제표를 작성하는 역할이 아니라 회사가 작성한 재무제표에 대해 감사를 수행합니다.
2. 외부감사 대상회사는 정해진 기한 내 감사인에게 재무제표를 제출합니다
외부감사법 제6조는 회사가 해당 사업연도의 재무제표를 대통령령에서 정한 기간 안에 감사인에게 제출하도록 규정합니다. 즉 '감사인 제출'은 증선위 제출 여부와 별개의 문제입니다.
3. 증선위 제출대상은 별도로 정해져 있습니다
현행 외부감사법과 시행령은 주권상장법인과 일정한 비상장회사 등에 대하여 감사인에게 제출한 재무제표를 증권선물위원회에도 제출하도록 규정하고 있습니다. 시행령상 대형비상장주식회사와 금융회사 등이 포함될 수 있으므로 '비상장회사이므로 무조건 증선위 제출의무가 없다'고 단정하면 안 됩니다.
4. 따라서 회사의 지위를 먼저 확인해야 합니다
상장 여부, 대형비상장주식회사 해당 여부, 금융회사 해당 여부 등을 확인한 뒤 증선위 제출의무를 판단해야 합니다. 감사조서에는 회사가 어떤 범주에 해당하는지와 그에 따른 제출의무 판단근거를 간결하게 남기는 것이 좋습니다.
5. 감사인의 재무제표 작성 관여도 제한됩니다
외부감사법은 감사인과 소속 공인회계사가 회사의 재무제표를 대표이사와 회계담당 임원을 대신해 작성하는 등 일정한 행위를 제한하고 있습니다. 감사 전 재무제표 제도의 취지는 회사의 재무제표 작성책임과 감사인의 독립성을 분명히 하는 데에도 연결됩니다.
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핵심 정리 핵심은 '외부감사 대상인지'만 볼 것이 아니라 감사인 제출의무와 증선위 제출의무를 나누어 판단하는 것입니다. 비상장회사도 회사 유형에 따라 증선위 제출대상이 될 수 있습니다. |
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관련 기준·근거 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제6조 및 같은 법 시행령의 재무제표 제출 관련 규정 |
※ 본 글은 일반적인 회계·감사 실무 이해를 위한 자료입니다. 개별 거래의 회계처리, 법률 및 세무효과는 구체적인 사실관계와 적용 시점의 기준·법령을 확인하여 판단해야 합니다.
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작성일: 2026. 9. 16.
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