작성일 · 게시일
상법 · 이사회 운영 실무
이사회 개최 없이 이메일로만 의결하면 상법상 유효할까?
매월 반복되는 이사회 안건을 처리하다 보면 “굳이 모이지 말고 이메일로 의견을 받아 의결하면 안 될까?”라는 생각이 들 수 있습니다. 그러나 상법상 이사회는 단순한 문서 교환 절차가 아니라, 이사들이 회의체로서 의사를 형성하는 절차입니다.
|
핵심만 먼저 정리하면 다음과 같습니다. 
|
|
# 이메일 결의와 화상회의는 다릅니다 |
이메일 결의는 각 이사가 시간차를 두고 의견을 보내는 방식입니다. 서로 동시에 토론하고, 질문하고, 반대의견을 제시하면서 의사를 형성하는 회의 절차와는 성격이 다릅니다.
상법상 이사회는 실제로 개최되는 것을 전제로 합니다. 따라서 이사들이 모이지 않고 이메일로만 결의안을 회람하여 찬반을 받는 방식은, 이사회 결의로서 효력을 인정받지 못할 위험이 큽니다.
|
실무상 위험 포인트 이메일로 찬성 회신을 모두 받았더라도, 그 자체가 적법한 이사회 결의를 대체한다고 보기 어렵습니다. 특히 중요한 자산 처분, 대규모 차입, 대표이사 선임, 주주총회 소집 등 핵심 안건이라면 결의 하자가 더 큰 문제가 될 수 있습니다. |
|
# 그렇다면 비대면 이사회는 불가능할까? |
그렇지는 않습니다. 상법은 모든 이사 또는 일부 이사가 직접 회의 장소에 출석하지 않더라도, 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 결의에 참가할 수 있도록 허용하고 있습니다.
즉, 핵심은 “비대면인지 여부”가 아니라 “동시에 회의에 참여하여 토론과 의결이 가능한지 여부”입니다. 이메일은 비동시적 문서 교환에 가깝지만, 화상회의나 전화회의는 실시간 회의 방식에 가깝습니다.
|
구분 |
상법상 판단 |
실무상 설명 |
|
이메일로 찬반 회신 |
위험 |
회의체로서 실제 개최된 이사회로 보기 어렵습니다. |
|
서면결의만으로 처리 |
위험 |
주주총회 서면결의와 달리, 이사회 서면결의는 일반적으로 인정되기 어렵습니다. |
|
화상회의 |
가능 |
음성을 동시에 송수신하고 토론·의결이 가능하다면 직접 출석한 것으로 볼 수 있습니다. |
|
전화회의 |
가능 |
동시 송수신이 가능하고 회의록 등 증빙을 남기면 실무적으로 활용 가능합니다. |
|
메신저 단체방 투표 |
주의 |
실시간 토론성과 음성 동시 송수신 요건을 충족하기 어려워 별도 검토가 필요합니다. |
|
# 이사회를 1년에 한 번만 열어도 될까? |
이사회가 형식적으로만 운영되는 회사에서는 정기주주총회 소집 결의를 할 때만 이사회를 여는 경우가 있습니다. 그러나 상법은 이사가 3개월에 1회 이상 업무집행 상황을 이사회에 보고하도록 정하고 있습니다.
따라서 이사회를 1년에 한 번만 개최하는 방식은 상법상 요구되는 이사의 보고 구조와 맞지 않습니다. 실무적으로는 최소 분기 1회 이상 이사회를 개최하고, 업무집행 상황을 보고한 사실을 회의록에 남기는 방식이 안전합니다.
|
권장 운영 방식  분기별로 정기 이사회를 열고, 주요 경영현황·재무현황·중요 계약·차입·투자·소송·내부통제 이슈를 보고 안건으로 정리하는 것이 좋습니다. 회의가 비대면으로 진행되더라도 참석자, 개최 방식, 토론 내용, 결의 결과를 회의록에 명확히 남겨야 합니다. |
|
# 감사가 없는 회사에서 이사의 부정행위는 어디에 통보할까? |
자본금 10억원 미만의 소규모 회사는 감사를 선임하지 않을 수 있습니다. 이 경우 감사의 보고요구권이나 조사권 등은 주주총회가 대신 행사하는 구조로 이해됩니다.
따라서 외부감사 과정에서 이사의 부정행위 등이 발견되었는데 회사에 감사가 없다면, 감사 권한을 대신 행사하는 기관, 예를 들어 주주총회에 통보하는 방식이 보수적인 접근입니다.
|
감사인 입장에서 특히 주의할 점 외부감사법상 이사의 부정행위 등에 대한 보고의무를 이행하지 않으면 형사처벌 문제가 발생할 수 있습니다. 감사가 없다는 이유만으로 통보 절차를 생략하기보다는, 누구에게 어떤 방식으로 통보할지 문서화해 두는 것이 필요합니다. |
|
# 실무 체크리스트 |
|
|
# 정리 |
이사회는 단순히 이사들의 동의를 모으는 절차가 아닙니다. 회사의 중요한 의사결정을 위해 이사들이 회의체로서 토론하고 결의하는 절차입니다.
따라서 이메일로만 찬반을 받아 의결하는 방식은 상법상 적법한 이사회 결의로 인정되기 어렵습니다. 비대면으로 운영해야 한다면 이메일 결의가 아니라, 화상회의나 전화회의처럼 실시간 의사소통이 가능한 방식으로 진행하고 회의록을 충실히 남기는 것이 안전합니다.
특히 외부감사 대상 회사, 투자 유치 예정 회사, 이사회 결의가 중요한 계약이나 차입의 전제가 되는 회사라면 이사회 운영 절차를 사전에 정비해 두는 것이 필요합니다.
참고자료 : CPA뉴스, KICPA 법률상담실, 「이사회 개최 없이 메일로만 의결, 상법상 적법할까?」, 2026.06.22. 본 글은 해당 법률상담 사례를 바탕으로 실무상 유의사항을 재구성한 것입니다. 구체적인 사안은 회사 정관, 이사회 규정, 결의 안건의 성격, 실제 회의 진행 방식에 따라 달라질 수 있습니다.
이사회 이메일 결의 이사회 서면결의 상법 제391조 화상회의 이사회 외부감사법
